Compliance House

Compliance & Pensioenfondsen

Aanvankelijk betekende compliance voor pensioenfondsen volgens de Modelgedragscode van de pensioenkoepels ‘het toezien op de naleving van wettelijke regels en regels die het pensioenfonds zelf heeft opgesteld met het oogmerk reputatieschade te voorkomen’. Tegenwoordig ligt de nadruk voor pensioenfondsen in het kader van compliance echter niet meer enkel op het monitoren en naleven van wet- en regelgeving in enge zin, maar ook en vooral op het zorgdragen voor een integere bedrijfsvoering binnen hun organisatie. Doorgaans wordt compliance voor pensioenfondsen dan ook gedefinieerd als het geheel van maatregelen dat zich richt op de implementatie, handhaving en naleving van externe wet- en regelgeving, alsmede op interne procedures en gedragsregels om te voorkomen dat de reputatie en integriteit van het pensioenfonds wordt aangetast. Hoewel de definitie van compliance niet als zodanig in de voor pensioenfondsen geldende wet- en regelgeving is verankerd, is de aansluiting bij integriteit en integere bedrijfsvoering van pensioenfondsen evident.

Benieuwd naar hoe uw onderneming er in het kader van compliance voor staat en wat Compliance House voor u kan betekenen? Neem dan contact op met onze specialisten

Neem Contact Op

Wettelijk kader

Voor pensioenfondsen bestaat het wettelijk kader op het gebied van compliance voor een belangrijk deel dan ook uit de bepalingen die geen eisen stellen aan de compliance functie dan wel de compliance officer, maar met name zien op de beheersing van integriteitsrisico’s en de wijze waarop integere bedrijfsvoering van pensioenfondsen moet worden ingericht. Meer specifiek gelden voor pensioenfondsen op dit punt de volgende belangrijke bepalingen.

Art. 143 Pensioenwet. In dit artikel staan de begrippen beheerste en integere bedrijfsvoering centraal. Beheersen omvat het gehele traject van plannen, besturen, monitoren en bijsturen van doelstellingen en processen.

In dit kader dient pensioenfonds bijvoorbeeld onder meer over een duidelijke organisatiestructuur en heldere rapportagelijnen te beschikken. Verder is het van belang dat pensioenfondsen zelf een analyse maken van de risico’s en daarnaar zijn taakuitvoering inrichten. Daarbij kunnen zij zelf bepalen welke maatregelen met het oog op de risico’s die de pensioenfondsen lopen, moeten worden getroffen. Uiteindelijk draagt een beheerste en integere bedrijfsvoering ook bij aan de efficiënte uitvoering van het toezicht.

Art. 18 tot en met 22 van het Besluit financieel toetsingskader pensioenfondsen. Deze artikelen omvatten de uitwerking van Art. 143 Pensioenwet. Daarin wordt bijvoorbeeld nader ingegaan op integriteitsrisico’s en de analyse daarvan, alsmede op de specifieke risico’s zoals belangenverstrengeling en beloningsbeleid waarmee pensioenfondsen rekening moeten houden en de specifieke maatregelen die zij in dit kader moeten nemen. Meer in het algemeen betreft integriteitsrisico ieder ‘gevaar voor aantasting van de reputatie of bestaande of toekomstige bedreiging van vermogen of resultaat van een pensioenfonds als gevolg van een ontoereikende naleving van hetgeen bij of krachtens enig wettelijk voorschrift is voorgeschreven’.

Art. 14 Besluit uitvoering Pensioenwet en Wet verplichte beroepspensioenregeling. Aan uitbesteding van werkzaamheden en bedrijfsprocessen zijn risico’s verbonden. Als gevolg daarvan dienen pensioenfondsen volgens dit artikel een risicoanalyse te maken, zowel op het niveau van zijn organisatie als op het niveau van de onderscheiden bedrijfsonderdelen. Risicoanalyse is een continu proces, waarbij pensioenfonds ten aanzien van de uitbesteding op systematische wijze rekening dient te houden met de risico’s van de bestaande uitbestedingen, evenals van wijzigingen daarin en van nieuwe vormen van uitbesteding. Daarnaast dienen pensioenfonds in dit kader een adequaat beleid te voeren en te beschikken over procedures en maatregelen met betrekking tot de uitbesteding van de werkzaamheden. Dit beleid dient eveneens te worden vastgelegd en driejaarlijks te worden geëvalueerd en geactualiseerd.

Verantwoordelijkheid voor naleving

De verantwoordelijkheid voor compliance, oftewel het voldoen aan de vereisten van wet- en regelgeving ligt doorgaans bij het bestuur van pensioenfondsen. In dit kader geldt voor pensioenfondsen op grond van art. 33 Pensioenwet en art. 42 Besluit uitvoering Pensioenwet en Wet verplichte beroepspensioenregeling dat er nadere regels over onder andere principes voor goed pensioenbestuur kunnen worden gesteld, teneinde goed pensioenfondsbestuur te waarborgen. Onder dergelijke principes worden volgens art. 11 Besluit uitvoering Pensioenwet en Wet verplichte beroepspensioenregeling de principes in de Code Pensioenfondsen verstaan.

Met betrekking tot de verantwoordelijkheden van het pensioenfondsbestuur ten aanzien van compliance bepalen de principes 82 en 83 meer specifiek het volgende:

‘Het bestuur is op de hoogte van de wet- en regelgeving en de gevolgen daarvan voor het pensioenfonds. Ook kent het bestuur de wijze waarop invulling wordt gegeven aan de wet- en regelgeving in fondsdocumenten, besluitvormingsprocessen, procedures en de uitvoering.’

‘Het bestuur bewaakt dat het pensioenfonds de wet- en regelgeving en interne regels naleeft.’

De pensioenfondsen, waaronder het bestuur daarvan, zijn verplicht om zich aan deze Code Pensioenfondsen te houden. Doen ze dat niet, dan dienen zij in het bestuursverslag gemotiveerd uit te leggen waarom een bepaald principe niet is of zal worden gevolgd door het pensioenfonds of zijn bestuur. Ten aanzien van de Code Pensioenfondsen geldt immers een ‘pas toe of leg uit’-beginsel, dat wil zeggen dat pensioenfondsen verplicht zijn om in het bestuursverslag te motiveren en vast te leggen waarom een bepaald principe buiten beschouwing (zal) worden gelaten.

Compliance Officer

Als het gaat om de naleving van de voor pensioenfondsen geldende wet- en regelgeving, kan het bestuur van pensioenfondsen worden bijgestaan door een Compliance Officer. De Compliance Officer kan het bestuur helpen door regels uit te leggen en te monitoren of deze regels ook worden nageleefd. Meer specifiek kan de Compliance Officer worden belast met het toezicht op de gedragscode van pensioenfondsen als geheel en de privébeleggingstransacties in het bijzonder. In het kader van handhaving kan Complice Officer verder een bevoegdheid worden toegekend om het bestuur te adviseren over de eventuele sancties (o.a. waarschuwing, berisping, schorsing of ontslag) bij niet-naleving van de geldende (interne) wet- en regelgeving. Een Compliance Officer kan zowel intern als extern door pensioenfonds worden aangesteld. Daarbij is het uiteraard verstandig om de taken en bevoegdheden van de Compliance Officer schriftelijk vast te leggen om de onderlinge geschillen in de toekomst te voorkomen. Het team van Compliance House helpt uw pensioenfonds daar graag bij.

Toezicht

In het kader van het Financieel Toetsingskader houdt De Nederlandsche Bank (DNB) toezicht op de naleving door pensioenfondsen van de pensioenregelgeving. De toezichthouders van DNB doen dit door onder andere het toetsen van betrouwbaarheid van bestuurders, verlenen van vergunningen en aanpakken van financieel-economische criminaliteit. Enerzijds is het toezicht door DNB prudentieel, dat wil zeggen gericht op de financiële soliditeit van pensioenfondsen en het bijdragen aan de financiële stabiliteit van de sector van pensioenfondsen. Anderzijds is het toezicht van DNB materieel en gaat om het toezicht op de naleving van alle normen die geen onderdeel uitmaken van het prudentieel toezicht of het gedragstoezicht waar de Autoriteit Financiële Markten (AFM) mee is belast. Sinds 2015 moeten pensioenfondsen volgens de nieuwe wet- en regelgeving (nFTK) ook rapporteren aan de DNB.

Bij Compliance House begrijpen wij dat de risico’s per pensioenfonds kunnen verschillen en derhalve dat het opzetten van een beheerste en integere bedrijfsvoering maatwerk betreft. Daarom hanteert Compliance House een persoonlijke aanpak. Ons team is deskundig op het gebied van compliance en voorziet u graag van advies. Of u nu wilt weten of uw pensioenfonds aan de geldende wet- en regelgeving voor pensioenfondsen voldoet, welke stappen het voor een beheerst en integere bedrijfsvoering precies moet ondernemen, hoe u de taken en bevoegdheden van een Compliance Officer vastlegt, bij Compliance House bent u op het juist adres. Heeft u nog andere vragen over compliance & pensioenfonds, neem dan contact op met Compliance House. Wij helpen uw pensioenfonds graag.